Eli Lilly and Company (NYSE: LLY) y ARMO BioSciences (NASDAQ: ARMO) han anunciado un acuerdo definitivo para que Lilly adquiera ARMO BioSciences por 50 dólares por acción en efectivo, lo que arroja un pago total de unos 1.600 millones de dólares. ARMO BioSciences es una compañía de inmunooncología dedicada a tratar el cáncer mediante terapias basadas en activar el propio sistema inmune de los pacientes para reconocer y erradicar los tumores.

La adquisición reforzará el programa de inmunooncología de Lilly con la incorporación de pegilodecaquina, la terapia principal de ARMO, una IL-10 PEGilada, que ha demostrado beneficio en monoterapia y también en combinación con quimioterapia y con inhibidores de checkpoint, en varios tipos de tumores. Pegilodecaquina se está estudiando actualmente en un ensayo clínico de fase 3 en cáncer de páncreas, así como en ensayos de fase temprana en cáncer de células renales y pulmonares, melanoma y otros tipos de tumores sólidos. ARMO también cuenta con otros productos con potencial en inmunooncología en diversos estadios de desarrollo preclínico.

“En Lilly Oncología nos dedicamos a desarrollar medicamentos contra el cáncer que supongan una diferencia significativa para los pacientes”, comenta Sue Mahony, vicepresidenta sénior en Lilly y presidenta de Lilly Oncología. “La adquisición de ARMO BioSciences añade un activo prometedor en inmunoterapia clínica de próxima generación al portafolio de medicamentos oncológicos innovadores de Lilly”.

“Mientras que desarrollamos nuestra cartera de inmunooncología, en Lilly también buscamos nuevos medicamentos capaces de usar el sistema inmune del cuerpo de nuevas y diferentes maneras para el tratamiento del cáncer”, indica Levi Garraway, vicepresidente sénior y de desarrollo global y asuntos médicos de Lilly Oncología. “Creemos que pegilodecaquina tiene un mecanismo de acción inmunológico único que podría permitir a los médicos ofrecer nuevas esperanzas a muchos pacientes con cáncer”.

“En ARMO nos sentimos satisfechos del trabajo que hemos realizado hasta la fecha para avanzar en el estudio de las inmunoterapias y del desarrollo de pegilodecaquina”, ha afirmado Peter Van Vlasselaer, presidente y director ejecutivo de ARMO BioSciences. “Teniendo en cuenta los recursos que Lilly, líder en I + D en Oncología, puede aplicar para maximizar el valor de pegilodecaquina y el resto de productos de la cartera de ARMO, creemos que realizar esta transacción es de gran interés para ARMO, nuestros accionistas y los pacientes que atendemos”.

Bajo los términos del acuerdo, Lilly iniciará próximamente una oferta pública para adquirir todas las acciones de ARMO BioSciences por un precio de compra de 50 dólares por acción en efectivo, lo cual significa un pago total de unos 1.600 millones de dólares. Se espera que la transacción se cierre hacia el final del segundo trimestre de 2018, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y la licitación de la mayoría de las acciones en circulación de las acciones ordinarias de ARMO. Tras el cierre de la oferta, Lilly adquirirá cualquier acción de ARMO que no se licite en la oferta mediante una fusión en un segundo paso al precio de la oferta pública.

Esta transacción se reflejará en los resultados informados y la orientación financiera de Lilly de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA), y está sujeta a las condiciones de cierre habituales.  Asimismo, no habrá ningún cambio en las guías de ganancias por acción de Lilly para 2018 como resultado de esta transacción.

Credit Suisse está actuando como asesor financiero exclusivo de Lilly en esta transacción mientras que Wachtell, Lipton y Rosen & Katz actúan como asesores legales de la compañía. Por su parte, Centerview y Jefferies asesorarán financieramente a ARMO BioSciences y Gunderson Dettmer actúa como asesor legal de ARMO.

Declaración preventiva de Lilly con respecto a las declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro sobre los beneficios de la adquisición de ARMO BioSciences, Inc. ("ARMO") por parte de Lilly. Refleja las creencias actuales de Lilly; sin embargo, al igual que con cualquier empresa de este tipo, existen riesgos e incertidumbres considerables en la implementación de la transacción y en el desarrollo de medicamentos. Entre otras cosas, no puede garantizarse que la transacción se complete en el plazo previsto, que se cumplan las condiciones requeridas para completar la transacción, que Lilly se dará cuenta de los beneficios esperados de la transacción, que las moléculas serán aprobadas en la línea de tiempo anticipada o que los productos potenciales tendrán éxito comercial. Para un análisis más detallado de estos y otros riesgos e incertidumbres, consulte las presentaciones más recientes de Lilly Form 10-K y Form 10-Q ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos ("SEC"). Con excepción de lo requerido por la ley, Lilly no asume la obligación de actualizar las declaraciones prospectivas para reflejar los eventos posteriores a la fecha de este lanzamiento.

Declaración cautelar de ARMO con respecto a las declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene "declaraciones prospectivas" relacionadas con la adquisición de ARMO por parte de Lilly. Dichas declaraciones prospectivas incluyen la capacidad de ARMO y Lilly para completar las transacciones contempladas por el acuerdo de fusión, incluida la capacidad de las partes para satisfacer las condiciones hasta la consumación de la oferta y las demás condiciones establecidas en el acuerdo de fusión y la posibilidad de cualquier terminación del acuerdo de fusión. Dichas declaraciones prospectivas se basan en expectativas actuales que implican riesgos, cambios en las circunstancias, suposiciones e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir materialmente de las expectativas actuales debido a los riesgos asociados con las incertidumbres en cuanto al momento de la oferta y la fusión posterior; incertidumbres en cuanto a cuántos de los accionistas de ARMO ofrecerán sus acciones en la oferta; el riesgo de que se hagan ofertas competidoras o propuestas de adquisición; la posibilidad de que varias condiciones para la consumación de la oferta o la fusión no puedan ser satisfechas; los efectos de la interrupción de las transacciones contempladas por el acuerdo de fusión en los negocios de ARMO y el hecho de que el anuncio y la tramitación de las transacciones pueden dificultar el establecimiento o el mantenimiento de relaciones con empleados, proveedores y otros socios comerciales; el riesgo de que el litigio de los accionistas en relación con la oferta o la fusión pueda ocasionar costes significativos de defensa, indemnización y responsabilidad; otras incertidumbres relacionadas con el negocio de ARMO, incluidas las establecidas en las secciones "Factores de riesgo" y "Discusión y análisis de la gestión de la situación financiera y resultados de las operaciones" del informe anual de ARMO en el Formulario 10-K correspondiente al año que finalizó el 31 de diciembre de 2017, que está archivado en la SEC y está disponible en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Se pueden establecer factores adicionales en aquellas secciones del informe trimestral de ARMO sobre Formulario 10-Q para el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2018, para ser presentado ante la SEC en el segundo trimestre de 2018. Además de los riesgos descritos anteriormente y en otras presentaciones de ARMO con la SEC, otros factores desconocidos o impredecibles también podrían afectar a los resultados de ARMO. No se pueden garantizar declaraciones prospectivas y los resultados reales pueden diferir materialmente de tales declaraciones. La información contenida en este comunicado de prensa se proporciona solo a partir de la fecha de este informe y ARMO no asume la obligación de actualizar ninguna de las declaraciones prospectivas contenidas o incorporadas por referencia en este informe a causa de nueva información o eventos futuros, excepto en los casos que exija la ley.

Información adicional sobre la adquisición y dónde encontrarla

La oferta pública para las acciones en circulación de ARMO a la que se hace referencia en esta comunicación aún no ha comenzado. Este anuncio es sólo para fines informativos y no es una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender acciones de ARMO, ni es un sustituto de los materiales de la oferta pública que Lilly y su filial de adquisición presentarán ante la SEC al comenzar la oferta. En el momento en que se inicia la oferta, Lilly y su subsidiaria de adquisición presentarán los materiales de la oferta pública en el Anexo TO, y ARMO presentará una Solicitud / Declaración de Recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC con respecto a la oferta pública. LOS MATERIALES DE LA OFERTA DE OFERTA (INCLUIDA UNA OFERTA PARA LA COMPRA, UNA CARTA RELACIONADA CON LA TRANSMISIÓN Y OTROS DOCUMENTOS DE OFERTA) Y LA DECLARACIÓN DE SOLICITUD / RECOMENDACIÓN CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. A LOS POSEEDORES DE ACCIONES DE ARMO SE LE INSTA A LEER ESTOS DOCUMENTOS CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, PORQUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE QUE LOS POSSEDORES DE LOS VALORES DE ARMO DEBEN TENER EN CUENTA ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN RELATIVA A LA PRESENTACIÓN DE SUS VALORES. La Oferta de Compra, la Carta de Transmisión relacionada y otros documentos de oferta, así como la Declaración de Solicitud / Recomendación, estarán disponibles para todos los poseedores de acciones de ARMO sin coste para ellos. El material de la oferta pública y la Declaración de Solicitud / Recomendación estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Además de la Oferta de compra, la Carta de transmisión relacionada y otros documentos de la oferta, así como la Declaración de solicitud / recomendación, Lilly y ARMO presentan informes anuales, trimestrales y especiales y otra información con la SEC. Puede leer y copiar cualquier informe u otra información presentada por Lilly o ARMO en la sala de referencia pública de la SEC en 100 F Street, NE, Washington, DC 20549. Llame a la Comisión al 1-800-SEC-0330 para obtener más información sobre la sala de referencia pública. Las presentaciones de Lilly y ARMO ante la SEC también están disponibles para el público a partir de los servicios de recuperación de documentos comerciales y en el sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov.

Fuente: Atrevia